1946年，八年的艰苦抗战终于结束，而国共两党则旋即拉开内战的大幕。蒋介石调动二十万大军对解放区发起猛攻，其后国军又以五十万大军进攻苏皖，内战局势进入了关键时刻。连番激烈的炮火过后，李先念率领的主力部队转入豫鄂陕地区，曾经好不容易巩固下来的大别山再被敌人夺去。在此危机时刻，许多人的内心发生了动摇，革命立场产生动摇。县委书记和县委组织部长莫文阶不过多久叛变革命，游击队员南果祥也开始产生畏惧敌人的情绪。

1946年，八年的艰苦抗战终于结束，而国共两党则旋即拉开内战的大幕。蒋介石调动二十万大军对解放区发起猛攻，其后国军又以五十万大军进攻苏皖，内战局势进入了关键时刻。连番激烈的炮火过后，李先念率领的主力部队转入豫鄂陕地区，曾经好不容易巩固下来的大别山再被敌人夺去。在此危机时刻，许多人的内心发生了动摇，革命立场产生动摇。县委书记和县委组织部长莫文阶不过多久叛变革命，游击队员南果祥也开始产生畏惧敌人的情绪。

著名状师陈梦吉（周星驰饰）与徒弟何欢（葛民辉饰）认识了女子水莲花（邱淑贞饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……