阿斯加特大战已经过去了五年，世界开始被一个所谓的“东安联”所支配。看似繁华的商都实际暗流涌动，一时间，夹缝中求生的变种人、堕落凡间的亚人、神秘的黄昏组织以及消失了五年的瑞都出现在了商都这个舞台 ……

蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝 饰）与徒弟玄天宗（郑伊健 饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付给天宗，而自己则被血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝 饰），惟恐此战伤及凡间，于是派大弟子丹辰子（古天乐 饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天（章子怡 饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱…