导演：保罗·范霍文 

主演：卡斯帕·范·迪恩   迪娜·迈耶   丹妮丝·理查兹   杰克·布塞   尼尔·帕特里克·哈里斯   克兰西·布朗   塞斯·吉列姆   帕特里克·茂顿   迈克尔·艾恩塞德   露·麦克拉纳罕   马绍尔·贝尔   埃里克·布鲁斯科特尔   马特·莱文   布蕾克·林斯利   安东尼·瑞维瓦   布兰达·斯特朗   迪恩·诺里斯   克里斯托弗·柯里   莱诺尔·卡斯多夫   罗伯特·斯莫特   斯蒂芬·福特   罗伯特·大卫·豪尔   艾米·斯马特   蒂莫西·奥门德森   代尔·戴 

高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩CasperVanDien饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹DeniseRichards饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！