民国初年，军阀割据，十里洋场，租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结，鱼龙混杂，帮会之间争名逐利，相互仇杀。就在这个被称作是冒险家的乐园里，出身于武术世家的马永贞，凭借着自己一身的武艺和一颗炽热的爱国之心，与上海两大帮派展开了一场天翻地覆、风起云涌的斗争，并由此讲述了他虽然短暂，但却充满了传奇的一生。

贫困书生陈观赶考途中遭遇伥怪，逃命过程中与冯家小姐结缘。数月后陈观落榜而归，却发现冯宅破落，人也不见踪影。陈观遂决定搜集各种志怪故事为找寻冯小姐，一次偶遇沉默寡言的少年剑客崔执玉，得知自己小说里写到的巨蛇二十七年后再度现身祸乱人间，怀揣不同目的二人决定结伴前往斩除巨蛇。沿途历经艰难险阻，蛇终被斩，更大的阴谋却刚刚浮出水面……

1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四

山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。