迈克尔是学校新来的历史老师，非常受学生和同事的欢迎。然而生物老师马特却将其视作眼中钉。马特的父亲曾经连续43年荣获最佳教师的头衔，马特很想重现父亲的辉煌。原本他对此颇有自信，迈克尔的出现却让他慌了

听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

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