老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss

绰号叫乌贼（李志希 饰）与蕃薯的两名热血青年，是患难挚友，自军中退伍后，想要过平常的生活，不想再像以前那样打架斗殴，抱着理想各求发展。船靠岸后，他们和两个以前的好友一起在餐厅吃饭，因一个小误会乌贼他们

水立方嬉水乐园，是世界上唯一一座全方面将所有跟水有关的娱乐集结而成的梦幻乐园，园内除了各项娱乐设施之外，旅馆、餐厅、电影院、商店、银行等日常所需的各项机构均应有尽有，俨然是一个以‘水’为中心的大型社区。而在这个社区的最顶点，也就是水乐园的老板，则是号称天下第一美人的陈总经理。而老夫子、大番薯、老秦三人也在此打工，分别担任清洁工、驾驶员、以及救生员的工作。有一天，老夫子在清扫园内的时候，捡到一本八卦...