八路军主力部队和党政机关被迫分散转移，深入敌后开展长期游击战争。区委书记胡文玉英深深地爱上了年轻漂亮的区妇救会主任许凤。但许凤与胡文玉在抗战工作指导思想上发生了严重分歧。在游击队执行解救伤员和群众的战斗中，许凤跳水逃生，幸被游击队长李铁所救。二人在革命的战斗岁月中，萌生了爱情。胡文玉在一次大扫荡中遭遇敌人伏击，被捕，沦为汉奸。但胡文玉对许凤仍抱痴心妄想，在许凤被敌人包围后，他软硬兼施，无耻的表示要娶许凤回北平永享太平。否则，等到天亮，将对许凤执行惨绝人寰的“凌迟”死刑，许凤怒斥胡文玉的无耻背叛，胡文玉又逼

恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。