斯科特·米勒大学时代曾像很多年轻人一样放荡不羁，他也因此受到处罚。在此期间，故乡的女友杰斯被父母强迫，与斯科特分手。两年后，物是人非，斯科特和杰斯再次相遇，只能感叹有缘无份。此时斯科特已经有了新的女友莉迪亚。一晚，在楼下等女友的斯科特发现了行为异常的莉迪亚，一路跟随她到俱乐部后，发现莉迪亚在洗手间内惨死。偏巧目睹这一场面的斯科特被当作杀人凶手，受到通缉。此前，当地一所拥有上百年历史的教堂失火，一名消防员在整理现场时无意中打开埋在地下的封印，致使恐怖的妖虫重返人间，而它也直接导致莉迪娅的死亡。得知真相后的斯

人类殖民星发生了巨大的爆炸，矿主伊万和侦探诺拉在进行调查时，巧遇了诺拉的前男友泰克斯，得知是异虫侵袭肆虐了整个星球。三人还救下了被虫群包围的小萝莉安妮和酷玛。五人在逃离矿星的途中遇上了侥幸存活的安妮父亲，得知了关于虫族的秘密，于是他们决定前去击杀虫族的最高首领——虫母。他们战胜了虫母，以为一切都结束了，但黑暗中神秘物种又开始蠢蠢欲动，其实故事才刚刚开始……