30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚请求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一直生活在对曼丽的思念中。之后出现了另一个女人妻子三三（刘若英饰），但君初并不理会三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徘徊不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐…… 　　广播剧结束了，君初听到了曼丽的故事，

清末战火连绵民不聊生，大哥被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生，二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟发现并带回村，发现竟是二虎的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄

包祖仁（张达明饰）是一个坐吃山空的纨绔子弟，偶尔的机会让他被人误认为名状师，凭着小聪明打赢了两场官司，结果弄假成真，被村民奉若神明，欲脱身不能。不得已之下，他只好发愤进行魔鬼训练，终于熬成“民间第一状师”。

莎拉和菲尔在孩子失踪后陷入无以名状的痛苦，于是各自开始寻找人生的意义，并且在痛失爱子的阴霾中拼命挣扎。菲尔开始因此忘却道德的规范，而莎拉则是放下工作，不顾危险一个人走上自己的梦想旅程。

女皇家庭出生的苏芮对钢铁和火焰有着难以名状的亲切感，为了深刻了解铸剑技术的魅力，她考入了铭剑学院。凭借其宽容大度的心态，刻苦锻炼的技艺，以及百折不屈的钢铁精神，苏芮磨平了同学们对自己出身与性别的偏见，获得了贵族出生的皇甫卓的青睐。