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故事发生在公元2176的火星，这个红色星球已成为地球人口饱和后的移居地。共有64万居民生活、工作在火星的各地，开发那里丰富的自然资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇，去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰），并遣送回人类在火星上的中心城市。梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。 可她万万没有料到，这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址，并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时，发现这里除了被锁藏在监狱里的罪
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加德纳（阿沙·巴特菲尔德 饰）是一个在火星上出生并长到16岁的男孩，他的母亲莎拉（詹尼特·蒙特戈里 饰）是一名宇航员。当年一位热爱太空的富翁纳撒尼尔（加里·奥德曼 饰）开辟了火星移民基地，加德纳的妈妈刚好在火星上生出了他，还因此而死。那之后加德纳就留在火星上长大。加德纳一直都在尝试跟地球人联系，终于，他认识了地球上的年轻女孩塔尔萨（布丽特妮·罗伯森 饰）。而这时，负责照顾加德纳的宇航员Kendra Wyndham（卡拉·古奇诺 饰）提议要带他去地球。火星基地创始人纳撒尼尔同意了，但他坚持要求加德纳保密，不
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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿
