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已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普 饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答...
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伊拉克战场，美国海军陆战队员约翰为营救战友独闯虎穴，虽然营救成功，却因违抗总部的命令而被强制退伍。约翰解甲归田回到家乡，找到一份保全工作，却在上班第一天就被炒掉。为了排解心中抑郁，约翰与妻子凯特相约驾车外出度假。在一间加油站，他们遭遇珠宝大盗罗梅及其同伙。罗梅与路过的警察发生冲突，一番枪战过后，罗梅团伙成功逃跑，并劫持凯特为人质。突如其来的变故唤醒约翰的斗志，他开始独身一人追踪劫匪
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瑞奇·鲍比（威尔·法瑞尔 饰）的赛车手父亲在他幼年时便宣告失踪，父亲临走前“不是第一，便是最后”的宣言一直陪伴着瑞奇和死党卡尔（约翰·C·赖利 饰）。成年后的瑞奇与卡尔双双进入丹尼特车队担任维修人员，一次在塔拉迪加的比赛中，赛车手因畏惧故障选择退出，救场的瑞奇展示了强大的驾驶技术夺得第三名一举成名，自此和卡尔转为赛车手为车队出战。出色的成绩令瑞奇名利双收，抱得娇妻，好友卡尔则忠心耿耿担任绿叶为他扫清赛道。不可一世的瑞奇很快遭到了队友的挑战——来自法国的F1车手让·杰拉德，杰拉德彻底击败瑞奇令其一蹶不振。正
